很多中小企業(yè)都把上市看成是通往成功的捷徑，然而，從這些事實(shí)來(lái)看，上市也隱藏著陷阱，不慎跌落進(jìn)去，不僅做大做強(qiáng)的夢(mèng)想難以實(shí)現(xiàn)，甚至?xí)痛艘货瓴徽裰敝帘皇袌?chǎng)淘汰。為什么上市對(duì)某些企業(yè)來(lái)說(shuō)，確實(shí)是成功的捷徑，而對(duì)另一些企業(yè)卻意味著夢(mèng)魘的開(kāi)始？企業(yè)在上市的過(guò)程及其之后的運(yùn)作中，究竟可能會(huì)遇到哪些陷阱？如何規(guī)避這些陷阱？
針對(duì)這些問(wèn)題，本期“對(duì)話”欄目特邀請(qǐng)南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心武立東教授、戈壁合伙人有限公司人民幣基金合伙人朱、上海鋼聯(lián)電子商務(wù)股份有限公司總裁朱軍紅及江蘇太平洋精鍛科技股份有限公司董事會(huì)秘書董義，共同來(lái)探討答案。
企業(yè)為何上市即變臉
中國(guó)的創(chuàng)業(yè)板在正式創(chuàng)建之前已經(jīng)醞釀了十年，但在推出的這兩年里卻問(wèn)題多發(fā)。許多創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市就變臉，原本成長(zhǎng)性很高但一上市后就業(yè)績(jī)下降，并出現(xiàn)高管辭職套現(xiàn)、財(cái)務(wù)造假、關(guān)聯(lián)交易不披露等丑聞，對(duì)這些企業(yè)來(lái)說(shuō)，創(chuàng)業(yè)板究竟是何“妖孽”，攪得他們問(wèn)題頻生？
武立東：創(chuàng)業(yè)板與主板的不同在于前者的主要治理機(jī)制應(yīng)該靠市場(chǎng)來(lái)解決，也就是市場(chǎng)體系比較完善、信息比較透明，投資者會(huì)決定是否投資某個(gè)企業(yè)。但是當(dāng)前我們的資本市場(chǎng)還處于發(fā)展階段，還存在著很多不完善的地方。在這樣的大環(huán)境下，有些企業(yè)并不是要做百年老店，很多時(shí)候只是把上市作為終點(diǎn)，上市后經(jīng)營(yíng)者套現(xiàn)走人。之所以會(huì)出現(xiàn)這個(gè)現(xiàn)象，就是因?yàn)楝F(xiàn)在多數(shù)企業(yè)還是通用性資產(chǎn)，企業(yè)的資產(chǎn)價(jià)值沒(méi)有包含太多創(chuàng)業(yè)者的內(nèi)在精神。
一個(gè)真正的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，應(yīng)該是包含了創(chuàng)業(yè)者個(gè)人的意識(shí)形態(tài)、價(jià)值，包含了不能寫入資產(chǎn)負(fù)債表但卻能實(shí)實(shí)在在創(chuàng)造價(jià)值的特殊資產(chǎn)，這些特殊性資產(chǎn)是無(wú)法套現(xiàn)的，否則意味著企業(yè)價(jià)值的重大損失。然而，在有些創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，創(chuàng)業(yè)者并沒(méi)有賦予企業(yè)太多的特殊價(jià)值，所以這些項(xiàng)目上市就需要包裝。據(jù)調(diào)查中國(guó)民營(yíng)企業(yè)平均壽命為兩三年，如此之短，也說(shuō)明了企業(yè)資產(chǎn)缺乏獨(dú)特性。說(shuō)白了，還是缺乏真正的創(chuàng)新精神。
朱璘：很多企業(yè)，對(duì)于上市，在思想和體力上都沒(méi)有準(zhǔn)備好。這就像把一百萬(wàn)給一個(gè)小孩和給一個(gè)成年人一樣，效果肯定是不一樣的。
中國(guó)股市還處于一個(gè)規(guī)則制定完善和成熟的過(guò)程中，創(chuàng)業(yè)板上諸如退市機(jī)制等也不健全，這時(shí)，企業(yè)是把監(jiān)管作為一個(gè)漏洞去鉆，還是作為一個(gè)動(dòng)力去要求自己呢？
美國(guó)有很多百年老店的企業(yè)，經(jīng)歷了多個(gè)經(jīng)濟(jì)周期，事實(shí)證明有內(nèi)控、自律的企業(yè)生命力更強(qiáng)。在中國(guó)，企業(yè)還沒(méi)有經(jīng)歷過(guò)這樣大的經(jīng)濟(jì)周期，還沒(méi)有意識(shí)到內(nèi)控、自律對(duì)自身發(fā)展的重要性。但創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)要可持續(xù)發(fā)展，就必須走這一步。
武立東：需要補(bǔ)充的是，資本市場(chǎng)的良性機(jī)制會(huì)對(duì)企業(yè)產(chǎn)生一種外部壓力，促使企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)方式，不斷創(chuàng)造價(jià)值。否則，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者就會(huì)失去對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，職業(yè)經(jīng)理人也會(huì)失去自己的職位。
具體而言，如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)不好，投資者會(huì)獲得信息，就會(huì)不買其股票，導(dǎo)致股票價(jià)格下降，這時(shí)企業(yè)控制權(quán)就有可能發(fā)生轉(zhuǎn)移。因?yàn)閯e的企業(yè)可能會(huì)對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)。另外，如果企業(yè)面臨太大經(jīng)營(yíng)壓力，經(jīng)理人就會(huì)被董事會(huì)解職。這種來(lái)自市場(chǎng)的外部治理壓力，會(huì)促使經(jīng)營(yíng)者改善企業(yè)的經(jīng)營(yíng)。但是，中國(guó)市場(chǎng)目前還缺乏這樣的良性機(jī)制。
超募的陷阱—從沒(méi)錢花到愁花錢
據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2011年10月24日，已上市269家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)超募資金總數(shù)達(dá)1116.9億元。平安證券的研究報(bào)告也顯示，目前創(chuàng)業(yè)板上市公司有84.66%的超募資金閑置于銀行；公布的使用計(jì)劃也以償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金為主，這兩項(xiàng)的投入比例占整體投入的51.42%；并有一些上市公司選擇現(xiàn)金分紅。
從沒(méi)錢花到愁花錢，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)對(duì)于超募資金使用缺乏明確規(guī)劃和有效渠道，有的甚至盲目投入房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、投PE、放高利貸，誤入成長(zhǎng)歧途。上市企業(yè)如何合理支配資金，讓手中的錢真正為自身的成長(zhǎng)發(fā)揮作用？
朱璘：企業(yè)上市后遇到的第一個(gè)問(wèn)題就是募集到的錢怎么用。盡管招股說(shuō)明書上都會(huì)對(duì)此有所說(shuō)明，但是都很粗略，坦白講，很多都是承銷商的包裝，企業(yè)的真實(shí)想法或許并不是像招股說(shuō)明書上所說(shuō)的那樣。而且，國(guó)內(nèi)券商是拿傭金的，當(dāng)然希望承銷的企業(yè)上市資金募集得越多越好。但是，應(yīng)該要看到市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的追捧所帶來(lái)的負(fù)面效應(yīng)。對(duì)于許多小企業(yè)而言，口袋里有那么多錢并不是好事。尤其是在市場(chǎng)好的時(shí)候，企業(yè)很容易迷失方向。而在市場(chǎng)不好的時(shí)候，企業(yè)家應(yīng)該投入更多的現(xiàn)金去用于企業(yè)的基礎(chǔ)建設(shè)，其實(shí)這個(gè)時(shí)候做這樣的投資反而是很便宜的。
無(wú)論如何，作為一個(gè)企業(yè)家，應(yīng)該冷靜，要明白市場(chǎng)永遠(yuǎn)是波動(dòng)的，最應(yīng)該做的就是把自己的實(shí)體業(yè)務(wù)做好，而不是跟著市場(chǎng)的波動(dòng)而波動(dòng)。對(duì)于企業(yè)而言，要用好這筆資金，需要一個(gè)長(zhǎng)期的戰(zhàn)略布局，而不是用于追求短期的經(jīng)濟(jì)利益。
武立東：很多企業(yè)就是因?yàn)閷?duì)資本市場(chǎng)太了解了，才會(huì)出現(xiàn)不規(guī)范的操作，比如改變募集資金的投向、不對(duì)外披露關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易等，創(chuàng)業(yè)板上出現(xiàn)的這些問(wèn)題與主板市場(chǎng)上的問(wèn)題一樣。我們說(shuō)資本市場(chǎng)有一個(gè)“壞孩子效應(yīng)”，就是以前往往發(fā)生在“國(guó)有類”上市公司的“大股東掏空上市公司”等濫用關(guān)聯(lián)交易的行為也被“民營(yíng)類”上市公司學(xué)去了，而發(fā)生在主板的種種舞弊行為，創(chuàng)業(yè)板也在學(xué)習(xí)，其中重要的一點(diǎn)就是改變募集資金的投向。
另外它還有一個(gè)“合法的違規(guī)”，那就是套現(xiàn)。這也是前面一直強(qiáng)調(diào)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者把企業(yè)看作是一個(gè)圈錢的項(xiàng)目而不是盛載著創(chuàng)業(yè)夢(mèng)想的事業(yè)。項(xiàng)目運(yùn)作完之后可以通過(guò)上市回收投資，而事業(yè)需要長(zhǎng)期的堅(jiān)守和經(jīng)營(yíng)。
而且，中國(guó)缺少長(zhǎng)期投資者，現(xiàn)在更多的是風(fēng)險(xiǎn)投資�，F(xiàn)行的體制也決定了企業(yè)往往把上市作為終點(diǎn)—從創(chuàng)業(yè)到運(yùn)作到回收，回收的終點(diǎn)就是上市。這也說(shuō)明了有吸引力的好的企業(yè)太少了。
董義：我們企業(yè)的募投項(xiàng)目是建立在科學(xué)的論證和可行性研究基礎(chǔ)之上，是結(jié)合企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、現(xiàn)有客戶分布和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況、國(guó)內(nèi)外的市場(chǎng)預(yù)測(cè)和企業(yè)的未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃等制定的，公司募集資金存放于董事會(huì)決定的專戶集中管理，嚴(yán)格按照有關(guān)的管理制度規(guī)定和對(duì)資本市場(chǎng)的承諾使用募集資金。
增長(zhǎng)的陷阱——助催上市后的“虛脫”
對(duì)于中國(guó)民營(yíng)企業(yè)而言，上市進(jìn)行直接融資，可以擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模、增強(qiáng)市場(chǎng)擴(kuò)張的機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)的夢(mèng)想。然而在發(fā)展沖動(dòng)的背后，也有可能會(huì)因?yàn)樯鲜泻蠖冈龅耐饨鐗毫Χ鴨适袛嗔Γ瑸榱擞鲜袌?chǎng)的需求而偏離既定的發(fā)展軌道。這樣，原本最看重成長(zhǎng)性的創(chuàng)業(yè)板，反而成了A股市場(chǎng)中的差孩子，業(yè)績(jī)低于預(yù)期。是靠資本手段去增長(zhǎng)還是靠創(chuàng)造自身的價(jià)值去增長(zhǎng)？如何才能讓上市真正成為推動(dòng)企業(yè)成長(zhǎng)的重要?jiǎng)恿Γ?br />
朱軍紅：企業(yè)肯定是想通過(guò)上市來(lái)推動(dòng)自身做大、實(shí)現(xiàn)高速發(fā)展。跑得快，還是跑得慢，這就要看企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者是激進(jìn)型還是保守型，要看領(lǐng)導(dǎo)者對(duì)企業(yè)的把握能力、對(duì)團(tuán)隊(duì)的駕馭能力。如果具備了，上市后跑得快是好事；如果不具備，那就會(huì)給企業(yè)帶來(lái)麻煩。
尤其像我們這樣的輕資產(chǎn)公司，企業(yè)的發(fā)展更多來(lái)源于團(tuán)隊(duì)的能力，企業(yè)擴(kuò)張沒(méi)有人是不行的。如果團(tuán)隊(duì)跟不上，我就寧愿慢一些。當(dāng)然不同行業(yè)不同性質(zhì)的企業(yè)對(duì)擴(kuò)張速度的把握是不一樣的，但是對(duì)企業(yè)發(fā)展快慢了解最清晰的還是領(lǐng)導(dǎo)者，所以千萬(wàn)不要聽(tīng)別人的。
朱璘：對(duì)于高科技企業(yè)，上市確實(shí)很有幫助，因?yàn)檫@樣的企業(yè)成長(zhǎng)性很快，可以利用上市獲取的豐厚資源去抓住很多市場(chǎng)機(jī)會(huì)或者并購(gòu)。所以對(duì)國(guó)內(nèi)那些輕資產(chǎn)公司而言，創(chuàng)業(yè)板的出現(xiàn)是很好的。
企業(yè)上市后有了錢。但是，錢多是一種責(zé)任，企業(yè)團(tuán)隊(duì)是否能承擔(dān)這樣的責(zé)任？企業(yè)一定要有這樣的人，他們已經(jīng)有經(jīng)驗(yàn)知道如何去花這么一大筆錢。除非企業(yè)經(jīng)營(yíng)者本身很優(yōu)秀，不然就一定要有開(kāi)闊的胸懷，去接納那些有很好素質(zhì)的職業(yè)經(jīng)理人，讓他們幫你處理這樣的事情。否則可能就會(huì)因?yàn)樾」拘睦�，讓你錯(cuò)失很多發(fā)展機(jī)會(huì)，或者浪費(fèi)你的錢。
對(duì)于企業(yè)的成長(zhǎng)，股民的期望與企業(yè)的實(shí)際發(fā)展永遠(yuǎn)是有差距的。企業(yè)不應(yīng)該被市場(chǎng)所左右，市場(chǎng)泡沫大的時(shí)候，要收一收，市場(chǎng)不好的時(shí)候，反倒應(yīng)該沖一沖，這些都應(yīng)該是企業(yè)內(nèi)部必須溝通了解的。
董義：我們企業(yè)上市的目的主要是根據(jù)企業(yè)現(xiàn)有的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，借助資本市場(chǎng)的力量，抓住中國(guó)汽車市場(chǎng)迅速發(fā)展給予我們做大做強(qiáng)的歷史性發(fā)展戰(zhàn)略機(jī)遇，從而成就我們成為世界一流企業(yè)的夢(mèng)想。
我們也不是等募集了資金才發(fā)展，我們現(xiàn)在實(shí)施的募投項(xiàng)目廠房在2010年就開(kāi)建了，設(shè)備訂單也在上市前就開(kāi)始簽訂，地方銀行給了我們足夠的信用貸款，他們看中的是我們未來(lái)的成長(zhǎng)和發(fā)展空間。
上市后，成本構(gòu)成、重要客戶包括一些重大事項(xiàng)等，要定期公告，企業(yè)在陽(yáng)光下參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。成為公眾公司對(duì)自身的管理能力提升提出了更高的要求，我們必須始終走在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手前面，避免同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)，以技術(shù)創(chuàng)新和可靠質(zhì)量來(lái)保證我們的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，讓客戶買的產(chǎn)品物有所值，滿足和超出其期望。因此，從另一個(gè)方面來(lái)說(shuō)，上市將督促我們要持續(xù)保持領(lǐng)先的地位，比以往做得更好。
武立東：上市對(duì)企業(yè)意味著要讓出企業(yè)的一部分所有權(quán)，以前純粹是民營(yíng)的或者家族控制，現(xiàn)在成了一個(gè)公眾企業(yè)。上市是否是企業(yè)發(fā)展的最優(yōu)捷徑，這取決于企業(yè)的性質(zhì)。有些企業(yè)資產(chǎn)的特殊性能為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值，但無(wú)法被市場(chǎng)認(rèn)可。如果這部分特殊資產(chǎn)很高，上市的話企業(yè)就會(huì)折價(jià)，因?yàn)樯鲜胁话@部分特殊資產(chǎn)，那企業(yè)就可能選擇不上市。但是對(duì)那些資產(chǎn)通用性比較高的企業(yè)，上市會(huì)是比較好的選擇。
其實(shí)，如果沒(méi)有融資困難的約束，上市對(duì)于民營(yíng)企業(yè)而言并不是一個(gè)必然的選擇，可企業(yè)現(xiàn)在也沒(méi)有其他太多的選擇，去創(chuàng)業(yè)板上市至少解決了資金問(wèn)題。
治理的陷阱——治理意識(shí)的缺失導(dǎo)致管理風(fēng)險(xiǎn)
今年6月，中國(guó)社科院發(fā)布的《2010年中國(guó)上市公司100強(qiáng)公司治理評(píng)價(jià)》研究報(bào)告顯示，滬深兩市2010年6月30日收盤市值百?gòu)?qiáng)企業(yè)在治理方面的平均得分63.01分，勉強(qiáng)達(dá)到及格線。其中，信息披露和平等對(duì)待股東這兩項(xiàng)指標(biāo)的平均得分超過(guò)70分，但在董、監(jiān)事會(huì)責(zé)任方面，百?gòu)?qiáng)公司均未達(dá)到及格線，平均得分分別只有57.3分和51.8分。
公司治理是上市公司的基礎(chǔ)，公司治理的水平也從根本上決定了上市公司的質(zhì)量和發(fā)展能力。中國(guó)股市百?gòu)?qiáng)企業(yè)的公司治理水平尚且如此，創(chuàng)業(yè)板上中小企業(yè)的問(wèn)題或許更加嚴(yán)重。
武立東：上市是否能提升企業(yè)的管理水平，這取決于企業(yè)經(jīng)營(yíng)者上市的目的。如果只是為了圈錢，那只能說(shuō)是毫無(wú)作用；如果想成為百年老店，就會(huì)按照市場(chǎng)對(duì)它提出的要求和標(biāo)準(zhǔn)逐漸去完善，然后可能向主板市場(chǎng)過(guò)渡，滿足外部各個(gè)利益相關(guān)者對(duì)它的期待。因此，這對(duì)企業(yè)內(nèi)部的管理水平、經(jīng)營(yíng)模式、運(yùn)作機(jī)制都有更高的要求。
此外，我國(guó)資本市場(chǎng)上的機(jī)構(gòu)投資者還沒(méi)有達(dá)到預(yù)期的發(fā)展目標(biāo)。以基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者，比中小投資者更看重企業(yè)的價(jià)值投資，前者可能會(huì)有助于資本市場(chǎng)形成一個(gè)良性機(jī)制。市場(chǎng)從投機(jī)到真正的價(jià)值投資的轉(zhuǎn)變，也會(huì)對(duì)企業(yè)產(chǎn)生一個(gè)外部制衡的壓力。
朱璘：很多企業(yè)上市后在做事方式上還是一個(gè)私有公司的思維，有時(shí)并不是因?yàn)楸O(jiān)管不到位或者故意信息披露不全，而是一種文化差異，只有經(jīng)歷過(guò)了才能明白。所以企業(yè)要引進(jìn)更有經(jīng)驗(yàn)、更高端的職業(yè)經(jīng)理人。上市就像一面放大鏡，需要有人幫助企業(yè)家去提高內(nèi)部治理，通過(guò)IR（InvestorRelations，投資者關(guān)系）部門與外界保持溝通順暢，這其實(shí)也是全球上市企業(yè)都會(huì)面臨的挑戰(zhàn)。
特別需要指出的是，國(guó)內(nèi)很多中小企業(yè)經(jīng)營(yíng)者對(duì)財(cái)務(wù)的敏感性很差，尤其是承銷商為了能讓企業(yè)上市，會(huì)對(duì)以前的財(cái)務(wù)做清理，但并不意味著企業(yè)在這方面就有良好的感覺(jué)，一旦上市后，沒(méi)有了壓力，就可能在財(cái)務(wù)準(zhǔn)則的遵守上出現(xiàn)問(wèn)題。而且企業(yè)在國(guó)內(nèi)、國(guó)外上市的一個(gè)很大不同在于，后者的上市路演由CFO唱主角，因?yàn)闄C(jī)構(gòu)投資者會(huì)問(wèn)許多財(cái)務(wù)問(wèn)題，而前者并不需要CFO，最多也就是一個(gè)從審計(jì)角度而言的財(cái)務(wù)總監(jiān)的角色。
朱軍紅：現(xiàn)在監(jiān)管得這么嚴(yán)，不規(guī)范的上市企業(yè)畢竟是少數(shù)。就像我們企業(yè)，現(xiàn)在小股東都會(huì)打電話來(lái)詢問(wèn)情況。而且我們的大股東一直都不參與經(jīng)營(yíng)，但在經(jīng)營(yíng)管理上有一整套要求，所以我們對(duì)上市后的監(jiān)管并不陌生，只是感覺(jué)更嚴(yán)了一些。企業(yè)早期發(fā)展時(shí)選擇怎樣的投資者還是比較重要的，股東、董事會(huì)、管理層都清楚自己的定位，一路走下來(lái)，企業(yè)上市前后的變化感覺(jué)基本不會(huì)太大。
朱璘：我想強(qiáng)調(diào)的是，上市后，對(duì)很多人而言，個(gè)人利益已經(jīng)結(jié)束了，很多時(shí)候確實(shí)是一個(gè)責(zé)任感。中國(guó)股市以散戶為主，風(fēng)險(xiǎn)承受比較差，企業(yè)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者應(yīng)該有社會(huì)責(zé)任感、要自律，以負(fù)責(zé)任的態(tài)度做好自己的公司治理，不要誤導(dǎo)股民。畢竟這是一個(gè)大家共同的市場(chǎng)，如果市場(chǎng)環(huán)境差了，對(duì)企業(yè)自身發(fā)展也是有打擊的。
