在均瑤集團(tuán)和廣州基金拼搶 愛(ài)建集團(tuán) 控制權(quán)的背后，是愛(ài)建集團(tuán)所擁有的多張稀缺金融牌照。

愛(ài)建集團(tuán)2016年年報(bào)顯示，其全資控股的企業(yè)包括愛(ài)建信托、愛(ài)建資產(chǎn)管理、愛(ài)建產(chǎn)業(yè)發(fā)展、愛(ài)建融資租賃、愛(ài)建資本管理、愛(ài)建財(cái)富管理、愛(ài)建(香港)公司等7家公司;同時(shí)合并持有愛(ài)建證券48.8%股權(quán)。

廣州產(chǎn)業(yè)基金在其要約收購(gòu)書(shū)中明確表示，愛(ài)建集團(tuán)是上海市實(shí)力強(qiáng)大的金融行業(yè)上市公司，也是我國(guó)少數(shù)幾家具備信托金融牌照的上市公司之一。近年來(lái)，愛(ài)建集團(tuán)憑借其綜合型的業(yè)務(wù)架構(gòu)、優(yōu)質(zhì)的品牌和客戶(hù)基礎(chǔ)、區(qū)域及集團(tuán)整體上市等優(yōu)勢(shì)，在業(yè)務(wù)開(kāi)拓方面取得了有效進(jìn)展。在此背景下，收購(gòu)人看好上市公司的未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展前景。

均瑤“入駐”

提起目前的愛(ài)建集團(tuán)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，就不能不提起家于溫州，目前已經(jīng)涉足金融、航空、教育等領(lǐng)域的大型民營(yíng)集團(tuán)上海均瑤集團(tuán)。

愛(ài)建集團(tuán)2017年一季報(bào)顯示，愛(ài)建集團(tuán)第一大股東為上海工商界愛(ài)國(guó)建設(shè)特種基金會(huì)，持股12.30%。均瑤集團(tuán)持股7.08%，為第二大股東。

愛(ài)建集團(tuán)2016年報(bào)顯示，2015年9月30日，均瑤集團(tuán)與上海國(guó)際集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議受讓愛(ài)建集團(tuán)7.08%股權(quán)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)于2015年12月25日完成相應(yīng)公司股份的過(guò)戶(hù)登記，上海均瑤(集團(tuán))有限公司成為公司持股比例5%以上的股東。據(jù)當(dāng)時(shí)的媒體報(bào)道，均瑤集團(tuán)與上海國(guó)際集團(tuán)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，擬協(xié)議受讓公司股份10181.91萬(wàn)股(占公司總股本的7.08%)，受讓總價(jià)為18.65億元，折合18.32元/股。

2015年11月23日，愛(ài)建集團(tuán)擬向均瑤集團(tuán)、王均金、王均豪非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的均瑤集團(tuán)乳業(yè)股份有限公司99.8125%的股權(quán)。但該重組方案最終被終止。2016年3月，重組方案變更為擬向均瑤集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)2.45億股(含)股票，其中均瑤集團(tuán)擬認(rèn)購(gòu)金額為220,000萬(wàn)元人民幣。

2016年7月18日，愛(ài)建集團(tuán)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了選舉第七屆董事會(huì)董事的議案。董事會(huì)董事共計(jì)9人，其中王均金、侯福寧、蔣海龍為均瑤集團(tuán)推薦的董事。按照愛(ài)建集團(tuán)后來(lái)的說(shuō)法，公司董監(jiān)事會(huì)換屆后即轉(zhuǎn)制為民營(yíng)企業(yè)。

今年4月17日，愛(ài)建集團(tuán)公告稱(chēng)，公司非公開(kāi)發(fā)行股票獲得證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核通過(guò)。本次發(fā)行完成后，均瑤集團(tuán)持股比例上升至17.67%，將成為第一大股東;定增價(jià)格9.2元/股。

根據(jù)愛(ài)建集團(tuán)年報(bào)，均瑤集團(tuán)為個(gè)人股東企業(yè)。其中王均金持有36.14%股份，并受托管理王瀚35.63%的股份，因此是均瑤集團(tuán)的實(shí)際控制人。

廣州基金“叩門(mén)”

廣州產(chǎn)業(yè)基金的“殺出”，恐讓均瑤集團(tuán)在愛(ài)建集團(tuán)的實(shí)際控制地位生變，若其要約收購(gòu)達(dá)到目標(biāo)收購(gòu)股份，廣州基金將成為愛(ài)建集團(tuán)的控股股東，廣州市人民政府將成為愛(ài)建集團(tuán)的實(shí)際控制人。

要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要顯示，本次要約收購(gòu)的主體為廣州基金，要約收購(gòu)目的旨在取得愛(ài)建集團(tuán)控制權(quán)，不以終止愛(ài)建集團(tuán)上市地位為目的。本次要約收購(gòu)股份數(shù)量為431,141,953股，價(jià)格為18.00元/股。本次要約收購(gòu)前，廣州基金通過(guò)全資間接控股的廣州基金國(guó)際持有愛(ài)建集團(tuán)0.9643%的股份，廣州基金國(guó)際的一致行動(dòng)人——華豚企業(yè)持有愛(ài)建集團(tuán)4.0357%的股份，兩者合計(jì)持有愛(ài)建集團(tuán)5.00%的股份。

對(duì)于愛(ài)建集團(tuán)旗下愛(ài)建信托的影響，公告解釋?zhuān)瑦?ài)建信托本身的股權(quán)結(jié)構(gòu)將不會(huì)發(fā)生變更。愛(ài)建集團(tuán)、上海愛(ài)建紡織品有限公司、上海愛(ài)建 進(jìn)出口有限公司仍將按現(xiàn)有持股比例持有愛(ài)建信托的股權(quán)。愛(ài)建信托的實(shí)際控制人將變更為廣州市人民政府，但《中國(guó)銀監(jiān)會(huì)信托公司行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》未明確規(guī)定該類(lèi)事項(xiàng)屬于行政審批事項(xiàng)。

廣州基金表示，因要約收購(gòu)具有收購(gòu)結(jié)果無(wú)法事先確定的特殊性，在本次要約收購(gòu)的過(guò)程中及完成后，廣州基金將視要約收購(gòu)的具體情況，及時(shí)與金融主管部門(mén)進(jìn)行溝通，嚴(yán)格按照金融主管部門(mén)的要求履行相應(yīng)程序。

關(guān)于要約收購(gòu)對(duì)愛(ài)建證券的影響，廣州基金稱(chēng)，本次要約收購(gòu)系根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，由廣州基金通過(guò)發(fā)起要約的方式，向除廣州基金國(guó)際和華豚企業(yè)以外的愛(ài)建集團(tuán)股東收購(gòu)股份的行為。若本次要約收購(gòu)達(dá)到目標(biāo)收購(gòu)股份，廣州基金將成為愛(ài)建集團(tuán)的控股股東，從而間接持有愛(ài)建證券48.86%的股權(quán)。鑒于愛(ài)建證券目前的控股股東為 陸家嘴 金融(持股比例為51.14%)，本次要約收購(gòu)將不會(huì)導(dǎo)致愛(ài)建證券的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更，但將導(dǎo)致愛(ài)建證券間接持股5%以上的股東變更。

廣州基金表示，后續(xù)，在本次要約收購(gòu)的過(guò)程中及完成后，廣州基金將視要約收購(gòu)的具體情況，及時(shí)與金融主管部門(mén)進(jìn)行溝通，嚴(yán)格按照金融主管部門(mén)的要求履行相應(yīng)程序。

廣州基金在公告中稱(chēng)，2017年5月4日，已將不低于本次要約收購(gòu)總金額20%的履約保證金16億元存入中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中登公司”)上海分公司指定的 銀行 賬戶(hù)。中登公司上海分公司于2017年5月10日出具了《履約保證金保管證明》。

廣州基金就本次要約收購(gòu)的資金來(lái)源出具了以下聲明：“本次要約收購(gòu)所需資金來(lái)源于廣州基金的自有資金，不存在利用本次要約收購(gòu)的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形，也不存在收購(gòu)資金直接或間接來(lái)源于被收購(gòu)公司或下屬關(guān)聯(lián)公司的情形，符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》及相關(guān)金融主管部門(mén)的規(guī)定。”本公司本次要約收購(gòu)的后續(xù)資金將使用本公司的自有資金。

爭(zhēng)議“事前審批”

愛(ài)建集團(tuán)質(zhì)疑廣州產(chǎn)業(yè)基金的要約收購(gòu)涉及到金融機(jī)構(gòu)(愛(ài)建信托、愛(ài)建證券)的控制權(quán)發(fā)生變更，是需要監(jiān)管部門(mén)事前審批的。

廣州產(chǎn)業(yè)基金在關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對(duì)愛(ài)建集團(tuán)要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要的信息披露問(wèn)詢(xún)函》的回復(fù)中指出，愛(ài)建集團(tuán)針對(duì)均瑤集團(tuán)的非公開(kāi)發(fā)行募集資金不超過(guò)170,000萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，120,000萬(wàn)元用于補(bǔ)充愛(ài)建信托資本金，40,000萬(wàn)元由愛(ài)建信托實(shí)施創(chuàng)投投資項(xiàng)目。

上述非公開(kāi)發(fā)行將導(dǎo)致均瑤集團(tuán)將成為愛(ài)建集團(tuán)的控股股東，均瑤集團(tuán)的實(shí)際控制人將成為愛(ài)建集團(tuán)的實(shí)際控制人，愛(ài)建信托的實(shí)際控制人將隨之發(fā)生變更。其次，非公開(kāi)發(fā)行完成后，愛(ài)建信托注冊(cè)資本由300,000萬(wàn)元變更為420,000萬(wàn)元。

廣州產(chǎn)業(yè)基金同時(shí)指出，愛(ài)建集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行于2017年4月17日獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。若該次非公開(kāi)發(fā)行完成，愛(ài)建集團(tuán)的實(shí)際控制人將變更為王均金，由此導(dǎo)致愛(ài)建證券48.86%股權(quán)的實(shí)際控制人也將變更為王均金，而根據(jù)愛(ài)建集團(tuán)關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)的相關(guān)公告，愛(ài)建證券未就間接持股5%以上股東變更獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)的事前審批。

愛(ài)建集團(tuán)對(duì)于上述回復(fù)表示，公司認(rèn)為，鑒于相關(guān)信息披露義務(wù)人在回復(fù)中存在避重就輕、模糊概念、混淆主體、以主觀判斷取代相關(guān)政策和規(guī)定等嫌疑，如要約收購(gòu)在涉及金融機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入時(shí)是否需要行業(yè)主管部門(mén)先期認(rèn)可、停牌期間是否可以實(shí)施要約收購(gòu)行為等，公司對(duì)相關(guān)信息披露義務(wù)人是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整回答《問(wèn)詢(xún)函》所列問(wèn)題表示質(zhì)疑。提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

愛(ài)建的艱難重組

愛(ài)建集團(tuán)的前身雖然是工商界愛(ài)國(guó)人士組建的民營(yíng)企業(yè)，但一直以來(lái)帶有深厚的上海地方國(guó)資色彩。原上海市金融服務(wù)辦公室副主任范永進(jìn)、原銀監(jiān)會(huì)銀行監(jiān)管三部主任徐風(fēng)等都曾擔(dān)任愛(ài)建股份董事長(zhǎng)。愛(ài)建股份從2015年9月起更名為愛(ài)建集團(tuán)。

讓“愛(ài)建”這顆上海金融、地產(chǎn)界明星蒙塵的是2004年愛(ài)建股份子公司愛(ài)建證券、愛(ài)建信托挪用資金導(dǎo)致巨虧一案。愛(ài)建股份與上海富豪顏立燕合作開(kāi)發(fā)哈爾濱愛(ài)建新城，不僅投入自有資金2.96億元，還將13.13億元現(xiàn)金以及26.63億元信托資金轉(zhuǎn)入該項(xiàng)目，但僅獲13萬(wàn)平方米的地下商鋪與一棟16萬(wàn)多平方米購(gòu)物中心。最后該項(xiàng)目留下高達(dá)60億元的資金漏洞。愛(ài)建證券原董事長(zhǎng)劉順新、愛(ài)建信托原總經(jīng)理馬建平等相繼涉案，上市公司隨后也陷入虧損，不得不尋求重組。

2004年底，在上海市政府的牽頭下，香港名力集團(tuán)啟動(dòng)重組愛(ài)建股份的計(jì)劃。雙方一直談判到2007年，名力集團(tuán)最終還是退出了重組。據(jù)稱(chēng)是因?yàn)閻?ài)建的資金缺口太大。

2008年7月，首鋼控股(香港)有限公司與李嘉誠(chéng)旗下的長(zhǎng)江實(shí)業(yè)成立合資公司作為投資人，參與愛(ài)建信托的重組改制，但半年后談判失敗。

2009年2月，愛(ài)建股份再度引進(jìn)新的戰(zhàn)略投資者——富泰(上海)有限公司，其背后是泰國(guó)正大集團(tuán)，但重組依然未能成功。

在多方引入投資者未果的情況下，上海市政府將重組方瞄向了本地國(guó)企。愛(ài)建股份2009年11月發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)》，向上海國(guó)際集團(tuán)定向 增發(fā)2.2億股，購(gòu)買(mǎi)上海國(guó)際集團(tuán)持有的上投房產(chǎn)100%股權(quán)和通達(dá)房產(chǎn)100%股權(quán)，兩塊資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)26.9億元。此外，在上述資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)方案獲得主管部門(mén)批準(zhǔn)后，上海國(guó)際集團(tuán)還將通過(guò)現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)6369.43萬(wàn)股，向愛(ài)建信托注資7億元。

而愛(ài)建信托的哈爾濱項(xiàng)目問(wèn)題至今陰魂不散。愛(ài)建集團(tuán)2017年一季報(bào)顯示，公司及子公司愛(ài)建信托于2016年11月4日收到黑龍江省高級(jí)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書(shū)》(【2016】黑民初83號(hào))，三原告哈爾濱愛(ài)達(dá)投資置業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“哈愛(ài)達(dá)”)、上海子承投資有限公司、上海泓巖投資有限公司起訴愛(ài)建信托、上海鵬慎投資有限公司、愛(ài)建集團(tuán)，第三人為顏立燕、上海新凌 房地產(chǎn) 開(kāi)發(fā)有限公司。原告起訴稱(chēng)愛(ài)達(dá)公司、愛(ài)建信托、顏立燕三方于2011年6月7日簽署的《關(guān)于債權(quán)債務(wù)清理及遺留事項(xiàng)處理整體框架協(xié)議書(shū)》及相關(guān)文件無(wú)效，同時(shí)要求返還根據(jù)《框架協(xié)議》已交付愛(ài)建信托的信托資產(chǎn)，并申請(qǐng)對(duì)相關(guān)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行凍結(jié)、查封。

現(xiàn)三原告起訴上述信托財(cái)產(chǎn)中，涉及愛(ài)建集團(tuán)的為3.87億元，對(duì)應(yīng)的信托資產(chǎn)為鵬慎公司2.18億元的股權(quán)和1.69億元哈爾濱商鋪。目前此案尚未開(kāi)庭審理，公司及愛(ài)建信托公司正在積極應(yīng)訴中。