商贏環(huán)球 6月22日晚公告稱，收到上海證券交易所下發(fā)的問詢函，就公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案有關事項提出了問詢。

預案披露，公司擬發(fā)行股份收購的上海創(chuàng)開尚未完成對主要標的Kellwood Apparel(簡稱“KA”)的收購，其擬收購價格為12.98億元，而上海創(chuàng)開以16.98億元的價格出售給上市公司。相差4億元。問詢函要求上市公司補充披露：上海開創(chuàng)收購KA的作價依據，結合可比交易，補充披露前次交易作價的合理性;上海創(chuàng)開以12.98億元購買資產，同時以16.98億元出售給上市公司的合理性，本次交易作價的公允性。

預案披露，交易對方承諾，標的資產2018年至2020年扣非歸母凈利潤分別不低于1.7億元、1.9億元和2.1億元，交易對方的應補償金額以盈利預測應補償金額與標的資產減值應補償金額中孰高者為準，合計不超過6億元。本次暫定交易對價為16.98億元。問詢函要求上市公司補充披露：結合標的資產的歷史業(yè)績，說明本次業(yè)績承諾的合理性;交易作價的依據，并結合美國市場可比交易，說明交易作價是否合理;本次業(yè)績承諾方案采取“孰高”原則及“不超過6億元”的原因及合理性，量化測算業(yè)績承諾的補償比例。

預案披露，擬發(fā)行股份收購的真正標的KA，其主要資產來源于Kellwood Company(簡稱“KC”).2017年1月，KA通過與KC合并的方式重組KC，繼承了KC的主要經營業(yè)務。而預案同時披露，KC長期處于虧損狀態(tài)，且KC為上市公司子公司環(huán)球星光的前5大客戶。2016年度，環(huán)球星光對KC的銷售收入約4305萬美元。問詢函要求上市公司補充披露：KC的實際控制人情況;本次交易是否為公司及其實際控制人楊軍與KC談判而成;結合談判進程及交易方案設計，說明吳宇昌、楊勇劍等交易對方在本次交易中的主要作用。

根據公司2017年5月4日披露的公告，公司子公司環(huán)球星光與上海創(chuàng)開、吳宇昌簽訂借款協議，約定由環(huán)球星光向標的資產股東支付2800萬美元意向金。問詢函要求上市公司補充披露：通過上海創(chuàng)開收購境外資產的原因、必要性及主要考慮;公司是否存在直接收購標的資產的實質性障礙;本次交易為發(fā)行股份購買資產，公司支付近2億元意向金的原因及合理性。