6月以來，滬深交易所已對(duì)多起純現(xiàn)金收購(gòu)進(jìn)行問詢，企業(yè)估值合理性、業(yè)績(jī)承諾可行性、資金籌集以及風(fēng)險(xiǎn)防控都成為監(jiān)管部門問詢的重點(diǎn)。
問詢重點(diǎn)關(guān)注范圍
7月4日，深交所向 大連電瓷 發(fā)出問詢函，要求公司就業(yè)績(jī)承諾與利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)目尚行�、企業(yè)估值的合理性、對(duì)價(jià)資金籌集情況等問題作出詳細(xì)的解釋與說明。6月27日，大連電瓷稱擬以18.6億元現(xiàn)金購(gòu)買網(wǎng)羅企業(yè)等18名股東持有的紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)科技公司100%股權(quán)。
問詢函指出，本次交易共涉及18名交易對(duì)方，其中僅5名參與業(yè)績(jī)承諾，不同交易對(duì)方獲得對(duì)價(jià)的定價(jià)依據(jù)、支付方式與支付時(shí)間也不同，要求補(bǔ)充披露業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案及利潤(rùn)補(bǔ)償方案的合規(guī)性和可行性，以及不同交易對(duì)方以不同方式獲得對(duì)價(jià)的原因及合理性。另外，紫博藍(lán)100%股權(quán)收益法評(píng)估值為18.6億元，兩種不同口徑下的增值率分別為217.12%和342.65%。深交所要求公司對(duì)評(píng)估增值較高的原因和合理性予以解釋。
6月4日， 臥龍地產(chǎn) 發(fā)布公告稱，擬以人民幣6.42億元現(xiàn)金購(gòu)買廣州君海網(wǎng)絡(luò)科技有限公司38%股權(quán)。次日，上交所即向臥龍地產(chǎn)發(fā)出問詢函，指出了標(biāo)的公司評(píng)估值較賬面凈資產(chǎn)增值13倍之多的問題，并要求公司解釋原因及公允性。
上交所在問詢函中指出，2017年1月君海網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的交易作價(jià)為8.35億元，遠(yuǎn)低于本次交易中君海網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易作價(jià)16.90億元。要求臥龍地產(chǎn)補(bǔ)充披露交易作價(jià)產(chǎn)生巨大差異的原因及合理性。
除此之外，純現(xiàn)金支付方式對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、股權(quán)等方面的影響，也難逃監(jiān)管問詢的重點(diǎn)關(guān)注范圍。大連機(jī)電即被要求補(bǔ)充披露，現(xiàn)有對(duì)價(jià)資金籌集方式(向控股股東、實(shí)際控制人借款)是否可行，其全資子公司發(fā)起設(shè)立對(duì)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金是否與本次交易相關(guān)，控股股東意隆磁材持有股份的權(quán)限歸屬、份額轉(zhuǎn)讓條款、股份權(quán)益處置等問題。
同時(shí)， 金龍機(jī)電 擬以自有資金11億元收購(gòu)的興科電子100%的股權(quán)的收購(gòu)方案，也被深交所問詢，要求詳細(xì)說明是否具有支付能力以及支付大額現(xiàn)金對(duì)價(jià)后對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。
充分保護(hù)投資者利益
除了追問純現(xiàn)金收購(gòu)方案中的各種細(xì)節(jié)，要求公司補(bǔ)充更多來自獨(dú)董、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師等專業(yè)人士關(guān)于公允性、可行性、合理性的核查意見，滬深交易所還通過要求企業(yè)公開披露各種風(fēng)險(xiǎn)提示，以充分保護(hù)上市公司及中小投資者的合法利益。
金龍機(jī)電于6月9日對(duì)外披露稱，公司擬以自有資金11億元受讓興科電子100%的股權(quán)。深交所隨即在6月12日發(fā)出的問詢函中要求公司補(bǔ)充披露，收購(gòu)?fù)瓿珊笊鲜泄疽虮敬谓灰仔纬傻纳套u(yù)金額，并就商譽(yù)減值對(duì)上市公司業(yè)績(jī)影響進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。
在大連電瓷7月4日收到的問詢函中，除了被要求對(duì)無法按時(shí)足額籌集資金時(shí)的交易終止做特別風(fēng)險(xiǎn)提示，并補(bǔ)充披露解決資金不足事項(xiàng)的相關(guān)約定和措施外，還需補(bǔ)充說明“商譽(yù)是否存在計(jì)提減值的風(fēng)險(xiǎn)及公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施”。
由于自有資金不足支持全部交易對(duì)價(jià)，且收購(gòu)報(bào)告書中披露本次交易存在的融資風(fēng)險(xiǎn)，并認(rèn)為支付安排可能導(dǎo)致公司面臨一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，大連電瓷被深交所要求補(bǔ)充披露包括對(duì)價(jià)資金籌集情況、自籌資金籌資進(jìn)度、綜合資金成本、純現(xiàn)金支付的合理性說明等5項(xiàng)內(nèi)容。
6月5日， 紅宇新材 披露擬純現(xiàn)金收購(gòu)眼千里等三家公司的公告發(fā)布后，深交所15日發(fā)函要求公司就標(biāo)的公司成立時(shí)間短、凈資產(chǎn)為負(fù)、市場(chǎng)營(yíng)銷對(duì)個(gè)別高管的依賴度較高、客戶集中度高、評(píng)估增值率較高及業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性等問題補(bǔ)充作重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
而在6月4日的臥龍地產(chǎn)收購(gòu)君海網(wǎng)絡(luò)(游戲公司)的收購(gòu)案中，技術(shù)研發(fā)人員及管理團(tuán)隊(duì)對(duì)游戲公司的經(jīng)營(yíng)有重要作用，上交所還特別就標(biāo)的公司的管理層及核心技術(shù)人員的變動(dòng)問題，要求公司分析具體影響，并安排相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。
深圳一券商投行人士告訴記者，從目前情況來看，雖然現(xiàn)金收購(gòu)不需證監(jiān)會(huì)審批，但監(jiān)管并未放松，“監(jiān)管層鼓勵(lì)基于產(chǎn)業(yè)整合的并購(gòu)重組，但同時(shí)也在嚴(yán)格重組上市要求，加強(qiáng)并購(gòu)重組監(jiān)管。上市公司應(yīng)合理安排并購(gòu)事項(xiàng)，量力而行。”
