中國證監(jiān)會2008年10月19日日正式發(fā)布《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》（以下簡稱《試行規(guī)定》），符合條件的上市公司股東即日起可以用無限售條件的股票質押通過發(fā)行可交換公司債券進行融資。
可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。作為一種金融創(chuàng)新工具，可交換公司債券為上市公司的股東提供了一種新的融資渠道。在銀行信貸緊縮的背景下，對于出現(xiàn)暫時性經(jīng)營資金短缺的上市公司股東而言，除拋售股票之外，還可通過發(fā)行可交換債券來解決資金困境。鑒于可交換債券含有認股期權，因此其發(fā)行利率一般會低于普通公司債券，這在一定程度上降低了發(fā)行人的融資成本。對于對上市公司享有控制權的股東而言，發(fā)行可交換公司債券在一定期間內保留了股東對上市公司享有的股權份額，即使在換股權行使期間，股東也并不必然減少對上市公司的股權份額。而且，可交換公司債券為機構投資者提供了新的固定收益類投資產(chǎn)品，在吸引新資金加入市場的同時，其事先鎖定未來換股價格的特點有利于引進對換股價格較為認同的價值投資者。
基于可交換公司債券的特點，本文根據(jù)會計準則的相關規(guī)定，分別以債券發(fā)行者和投資者作為會計主體，探討這一新的金融工具的相關會計處理問題。
1 債券發(fā)行者的相關會計處理
1．1 可交換公司債券發(fā)行時的確認與計量 按照會計準則的相關規(guī)定，企業(yè)發(fā)行的非衍生金融工具包含負債和權益成份的，應當在初始確認時將負債和權益成份進行分拆，分別進行處理。在進行分拆時，應當先確定負債成份的公允價值并以此作為其初始確認金額，再按照該金融工具整體的發(fā)行價格扣除負債成份初始確認金額后的金額確定權益成份的初始確認金額。發(fā)行該非衍生金融工具發(fā)生的交易費用，應當在負債成份和權益成份之間按照各自的相對公允價值進行分攤。可轉換公司債券的確認與計量就是一個典型的例子，可轉換公司債券的負債成份代表發(fā)債主體承擔的到期還本付息的現(xiàn)時義務，應確認為“應付債券”，而權益成份代表發(fā)債主體賦予投資者的轉換權的價值，確認為“資本公積”。
可交換公司債券的要素與可轉換公司債券基本相同，也包括票面利率、期限、換股價格和換股比率、換股期等�？山粨Q公司債券包含的負債成份與可轉換公司債券類似，代表投資者不行使轉換權時，發(fā)債主體承擔的到期還本付息的現(xiàn)時義務，也應確認為“應付債券”。其計量金額為債券面值及票面利息按發(fā)行可交換公司債券時二級市場上與之類似的沒有附帶轉換權的債券市場利率折算的現(xiàn)值，也稱之為負債成份的公允價值。
可交換公司債券所包含的權益成份指的是，在發(fā)債主體質押的股票市價高于轉股價格的情況下，投資者通過行使轉股權能夠獲得收益的權益，由于投資者擁有這種獲得收益的權益，所以愿意以高于負債成份的價格來購買債券，投資者多支付的購買價格應確認為發(fā)債主體的權益成份，確認為“資本公積”。其計量金額為可交換公司債券的發(fā)行價格減去負債成份公允價值的差額。具體見例題。
1．2 投資者行使轉換權時的會計處理 雖然可交換公司債券與可轉換公司債券非常相似，但兩者也有不同之處：一是所換股份的來源不同，前者是發(fā)行人持有的其他上市公司的股份，后者是發(fā)行人本身未來發(fā)行的新股。二是可轉換債券轉股會使發(fā)行人的總股本擴大，攤薄每股收益；可交換公司債券換股不會導致標的公司的總股本發(fā)生變化，也無攤薄收益的影響。
可交換公司債券的投資者在條件滿足時按照相關約定行使轉換權時，債券發(fā)行者應向行權人交付其發(fā)債時質押的所持上市公司股票，根據(jù)實質重于形式的信息質量要求，業(yè)務的實質其實是債券發(fā)行者以其持有的金融資產(chǎn)清償債務。由于投資者作為債權人只有在通過轉股會實現(xiàn)一定的收益時才會行使轉換權，所以這種以金融資產(chǎn)清償債務的交易不屬于債務重組的范疇，行權導致的金融資產(chǎn)轉移，按視同銷售來處理，確認投資收益。具體會計處理要視金融資產(chǎn)類別而定。
如果作為可交換公司債券發(fā)債主體的上市公司股東對被投資單位能夠實施控制、共同控制和重大影響，則其所質押的股票通過“長期股權投資”核算；如果作為發(fā)債主體的上市公司股東對被投資單位不能實施控制、共同控制和重大影響，鑒于我國引入可交換公司債券這一金融工具的背景，發(fā)債主體對用于質押的上市公司股票的持有目的不是短期持有隨時變現(xiàn)，這種情況下所質押的股票應通過“可供出售金融資產(chǎn)”核算。以下舉例說明。
例：甲公司是上市公司乙的股東（且能夠對上市公司乙實施重大影響），于2007年1月1日按面值發(fā)行20000萬元，票面利率為6%，5年期，每年付息一次到期還本的可交換公司債券。甲公司用其持有的上市公司乙的3000萬股股票質押（該股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值為30000萬元，該長期股權投資的投資成本24000萬元，賬面價值為27000萬元，持有期間被投資單位無利潤之外的權益變動項目）。發(fā)行一年后，投資者可按轉股價格將所持債券的面值轉換為質押的上市公司乙的股票。根據(jù)《試行規(guī)定》轉股價格為質押股票在募集說明書公告日前20個交易日和前一個交易日均價的高者，這里假設轉股價格為10元。已知與該債券類似的不附轉換權的一般公司債券市場利率為9%。該公司采用實際利率法攤銷債券溢價或折價，不考慮發(fā)行費用。
1.2.1 可交換公司債券發(fā)行時的會計處理：
可交換公司債券負債成份的公允價值為：
200 000 000×0.6499+200 000 000×6%×3.8897=176 656 400（元）
權益成份的公允價值為：
200 000 000-176 656 400=23 343 600（元）
借：銀行存款 200 000 000
應付債券——可交換公司債券（利息調整） 23 343 600
貸：應付債券——可交換公司債券（面值） 200 000 000
資本公積 23 343 600
1.2.2 確認利息及支付利息時：
借：財務費用 15 899 076
貸：應付利息 12 000 000
應付債券——可交換公司債券（利息調整） 3 899 076
借：應付利息 12 000 000
貸：銀行存款 12 000 000
1.2.3 投資者行使轉換權時：
當質押股票的市場價格高于轉股價格時，轉股對投資者有利，投資者會選擇行權。
投資者可轉換的股數(shù)為：200 000 000/10=20 000 000（股）
發(fā)債主體應按轉股數(shù)減少長期股權投資的賬面價值，并將可交換公司債券的賬面價值與減少的長期股權投資之間的差額確認為長期股權投資轉讓的損益。
借：應付債券——可交換公司債券（面值） 200 000 000
資本公積 23 343 600
貸：應付債券——可交換公司債券（利息調整） 19 444 524
長期股權投資——投資成本 160 000 000（240 000 000/30 000 000×20 000 000）
——損益調整 20 000 000（300 000 000/30 000 000×20 000 000）
投資收益 23 899 076
需要說明的是，若發(fā)債主體對上市公司的投資能夠實施控制，對長期股權投資采取成本法核算時，若投資者行權規(guī)模較大，導致行權后因股權轉讓使發(fā)債主體不能實施控制轉為權益法核算時，發(fā)債主體還需要對長期股權投資按成本法與權益法的轉換進行核算。
若上例中，甲公司對上市公司乙無控制、共同控制和重大影響，甲公司對乙公司的投資用“可供出售金融資產(chǎn)”核算。則投資者行權時，甲公司的處理還需要考慮，將可供出售金融資產(chǎn)因公允價值變動計入資本公積的部分轉入投資收益。
2 債券投資者的相關會計處理
投資者購買的可交換公司債券屬于固定收益類證券，而且投資者持有該債券的目的通常是期望通過行使轉換權獲得收益，根據(jù)發(fā)債主體規(guī)定的轉股條件，投資者通過轉股獲得的股數(shù)是可以確定的，因此，投資者投資的可交換公司債券符合持有至到期投資的分類條件。
如果轉換期內，發(fā)債主體質押的股票的市場價格低于行權價格，導致行權不利時，發(fā)債主體可能會賦予投資者回售的權力。根據(jù)會計準則的相關規(guī)定，對于投資者有權要求發(fā)行方贖回的債務工具投資，投資者不能將其劃分為持有至到期投資。這時應將其劃分為可供出售金融資產(chǎn)。
投資者行權購股時是將債券投資轉為股票投資的交易。根據(jù)轉股后對上市公司股票持有目的的不同，可以將其分類為交易性金融資產(chǎn)或可供出售金融資產(chǎn)。按照投資的可交換公司債券的賬面價值作為取得的交易性金融資產(chǎn)或可供出售金融資產(chǎn)的入賬價值。
