一、歐洲大陸留存收益會(huì)計(jì)模式
在歐洲大陸，許多國(guó)家為了約束公司過量分配，往往從法律上要求公司必須留有一定積累，以利公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)，維護(hù)債權(quán)人利益。歐洲大陸國(guó)家對(duì)留存收益的規(guī)定主要體現(xiàn)在《商法》和《公司法》中。通常預(yù)先提留“盈余公積”，即按法律規(guī)定提取一定比例的留存收益作為盈余公積。
(一)德國(guó)模式
在德國(guó)，公司資產(chǎn)負(fù)債表的權(quán)益項(xiàng)目下列有盈余公積，盈余公積下面又列有四個(gè)子項(xiàng)：法定盈余公積(Legalreserve)、對(duì)自己股票的盈余公積(Reserveforownshares)、規(guī)章性的盈余公積(Statutoryreserves)、其他盈余公積(Otherrevenuereserves)。
法定盈余公積用于彌補(bǔ)虧損和轉(zhuǎn)增資本。這個(gè)做法與我國(guó)是類似的，所不同的在于計(jì)提比例不一樣。根據(jù)德國(guó)《股份法》第150條規(guī)定：股份有限公司應(yīng)將年度盈余減除上個(gè)年度的虧損結(jié)轉(zhuǎn)后的5%劃入法定盈余公積(Legalreserve)，其數(shù)額最高可達(dá)資本金的10%或者達(dá)到章程上規(guī)定的更高比例為止。上述規(guī)定表明：公司每年把當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)上年虧損后，將余額的5%作為法定盈余公積，并且還規(guī)定了計(jì)提上限10%.一般來說，當(dāng)資本公積與法定公積之和不超過股本比例的10%時(shí)，可用法定公積彌補(bǔ)本年度虧損或以前年度虧損;當(dāng)資本公積與法定公積之和超過股本的10%時(shí)，除了彌補(bǔ)虧損外還可以轉(zhuǎn)增資本。
對(duì)自己股票的盈余公積，其數(shù)額為“自己股票”(相當(dāng)于國(guó)際慣例中的“庫(kù)藏股票”)的市值，主要是用于當(dāng)自己股票再出售、再發(fā)行、注銷時(shí)，或當(dāng)自己股票價(jià)值按一個(gè)較少價(jià)值調(diào)整時(shí)，減少或注銷該盈余公積。規(guī)章性盈余公積，主要是根據(jù)公司的規(guī)定自主計(jì)提的盈余公積，或根據(jù)法規(guī)計(jì)提法定盈余公積與資本公積之和超過10%的部分。由于有這樣兩種來源，所以它可以由公司按其規(guī)章使用或按法定盈余公積規(guī)定的用途使用。其他盈余公積類似于我國(guó)的任意盈余公積，由公司自主決定計(jì)提比例，主要是為了穩(wěn)定股利的分配，確保小股東在公司盈利時(shí)能分得一定的股利。
(二)法國(guó)模式
法國(guó)對(duì)留存收益的規(guī)定同德國(guó)相似。根據(jù)《1966年7月24日第66-537號(hào)關(guān)于商事公司的法律》第345條規(guī)定：有限責(zé)任公司及股份制公司，應(yīng)從當(dāng)年會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)中，減去過去的虧損數(shù)額之后，提取至少1/20的款額用于設(shè)立準(zhǔn)備基金，稱為法定準(zhǔn)備金。在準(zhǔn)備金數(shù)額達(dá)到公司資本1/10時(shí)，上述款項(xiàng)的提取不再具有強(qiáng)制性。從這個(gè)規(guī)定可以看出，德法兩國(guó)對(duì)計(jì)提法定盈余公積的規(guī)定實(shí)質(zhì)是相同的，甚至連計(jì)提比例也相同。
法國(guó)在資產(chǎn)負(fù)債表中將盈余公積列示為：法定盈余公積、由條例或規(guī)則規(guī)定的盈余公積(ReservesrequiredbyarticlesorReservesrequiredbyregulatlons)、其他(任意)盈余公積。與德國(guó)相比，法國(guó)的盈余公積少了“對(duì)自己股票的盈余公積”這一項(xiàng)。同時(shí)，法國(guó)財(cái)務(wù)報(bào)表附注中還要求對(duì)盈余公積進(jìn)行更詳細(xì)地披露。
二、英美留存收益會(huì)計(jì)模式
在英美會(huì)計(jì)模式中，公司的利潤(rùn)分配由公司自行決定。對(duì)留存收益，法律上沒有強(qiáng)制要求公司按一定比例提取法定盈余公積，這是與歐洲大陸模式最大的一個(gè)差別。公司對(duì)于因特定目的而需要保存的留存收益，只能是暫時(shí)的，在特定目的達(dá)到或不再需要時(shí)，應(yīng)轉(zhuǎn)回供利潤(rùn)分配之用。而在歐洲大陸模式中，公司每年按法定比例固定提留的盈余公積，則是永久性的，不能轉(zhuǎn)入未分配利潤(rùn)。
(一)英國(guó)模式
根據(jù)英國(guó)《公司法》第117條規(guī)定：董事會(huì)在提出任何股息前，可從公司盈余中提取他們認(rèn)為適當(dāng)?shù)臄?shù)目作為一項(xiàng)或多項(xiàng)儲(chǔ)備金，董事會(huì)可以自由決定把儲(chǔ)備金使用于最適宜使用盈余的任何地方，在使用期間董事會(huì)可根據(jù)同樣的自由決定權(quán)，或是把它用在公司的業(yè)務(wù)上，或是用于董事會(huì)認(rèn)為合適的投資(除公司的股份外)上。董事會(huì)也可為謹(jǐn)慎起見，將他們認(rèn)為不宜分派的任何盈余結(jié)轉(zhuǎn)下屆而不提作儲(chǔ)備金。上述規(guī)定表明：公司對(duì)于因特定目的而需要保存一部分留存收益時(shí)，決定權(quán)在公司董事會(huì)，并且認(rèn)為有必要時(shí)才提。
由于英國(guó)對(duì)盈余公積的計(jì)提不作法定要求，因此英國(guó)的財(cái)務(wù)報(bào)告中不存在“法定盈余公積”項(xiàng)目。但對(duì)于根據(jù)董事會(huì)決定提留的儲(chǔ)備則要求披露。在英國(guó)資產(chǎn)負(fù)債表中，要求披露“對(duì)自己股票的儲(chǔ)備”(Reserveforownshares)、“公司條例(或章程)所規(guī)定的儲(chǔ)備”(Reservesprovidedforbythearticlesofassociation)等內(nèi)容，并列于“資本和儲(chǔ)備”(Capitalandreserves)欄下的第四部分“其他儲(chǔ)備”(Otherreserves)中。如果公司當(dāng)年根據(jù)董事會(huì)的決議不提取這些儲(chǔ)備，則不用披露，靈活性很大。
(二)美國(guó)模式
同英國(guó)做法類似，美國(guó)也沒有要求公司計(jì)提法定盈余公積，留存收益的分配由公司自己決定。根據(jù)美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則，留存收益分為“已分撥的留存收益(Appropriatedrerainedearnings)”和“未分撥的留存收益(Unappropriatedretainedearnings)”。
在美國(guó)，股份公司在進(jìn)行留存收益的分配時(shí)，如果不用于支付股利而被指定為其他用途，并從當(dāng)年稅后利潤(rùn)中扣除，稱為留存收益的分撥(Appropriationsofretainedearnings)，或稱為限制用途(或指定用途)的留存收益(Restrictionsofretainedearnings)。這個(gè)“其他用途”包括：用于公司股票回購(gòu)(同德英兩國(guó)“對(duì)自己股票的盈余公積”)用于公司擴(kuò)張的內(nèi)部融資以及公司章程的限制等。公司的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)以前年度虧損和用于指定用途之后，剩下的才是可分配給股東的留存收益，即未分撥的留存收益。在《特拉華州普通公司法》(DelawareGeneralCorporationLaw)第171條“特殊用途儲(chǔ)備金”中規(guī)定：董事可從該公司資金中劃撥出一部分，作為一項(xiàng)或多項(xiàng)儲(chǔ)備金，用于任何適當(dāng)目的下的股息支付，且可對(duì)一項(xiàng)或多項(xiàng)儲(chǔ)備金子以撤銷。
美國(guó)的財(cái)務(wù)報(bào)告中有一張專門報(bào)表用來反映留存收益，即留存收益表(Thestatementofretainedearnings)。這張表中涉及了留存收益的期初、期末數(shù)及股利分配情況，但對(duì)留存收益的分撥情況沒有披露。公司往往在資產(chǎn)負(fù)債表中對(duì)留存收益的分撥進(jìn)行說明，一般是在“留存收益”項(xiàng)目后面加括號(hào)注明分撥的金額及用途。另外，在財(cái)務(wù)報(bào)告附注中也對(duì)分撥情況予以反映。
三、兩種會(huì)計(jì)模式的比較及啟示
(一)兩種會(huì)計(jì)模式的比較
在利潤(rùn)分配中預(yù)先提留盈余公積的制度，是歐洲大陸國(guó)家會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中通常的做法，而且在世界范圍內(nèi)還有重大的影響，像發(fā)達(dá)國(guó)家中的意大利、日本，發(fā)展中國(guó)家中的墨西哥、中國(guó)等都有類似的做法。國(guó)家以法律法規(guī)的形式，強(qiáng)制要求公司定期計(jì)提固定比例的法定盈余公積，其目的在于促使公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)和充分保護(hù)債權(quán)人的利益。從另一角度看，這也是大陸法系國(guó)家重視政府在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的宏觀調(diào)控職能的一種表現(xiàn)。
在英美法系國(guó)家，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)高度發(fā)達(dá)，充分重視“市場(chǎng)”這一“看不見的手”對(duì)經(jīng)濟(jì)的調(diào)控作用，因此政府極少干預(yù)公司的具體事務(wù)。從這一點(diǎn)來看，我們就不難理解英美兩國(guó)留存收益的分配由公司自行決定的做法了。由于法律上沒有作強(qiáng)制性的要求，因此公司對(duì)留存收益的分撥，只能是暫時(shí)的而不是永久性的。在特定目的達(dá)到或不再需要時(shí)，立即從已分撥的留存收益轉(zhuǎn)回至未分撥的留存收益，用于向股東派發(fā)股利。這種做法主要是為了維護(hù)公眾投資者的利益，使投資者能及時(shí)得到回報(bào)。
另外，由于各國(guó)對(duì)留存收益的具體規(guī)定不同，導(dǎo)致各國(guó)對(duì)其披露要求也不一樣�？偟膩碚f，德法兩國(guó)在法律上有明確計(jì)提盈余公積的規(guī)定，財(cái)務(wù)報(bào)告中均有固定的披露，而且均須披露法定盈余公積。英美兩國(guó)將留存收益的分配權(quán)交給了公司董事會(huì)，因此留存收益分配的披露視公司情況而定，但若有分配則必須披露。英美兩國(guó)不要求計(jì)提法定盈余公積，自然也就不用披露。
(二)對(duì)我國(guó)的啟示
我國(guó)的留存收益制度借鑒了發(fā)達(dá)國(guó)家的做法：在法定盈余公積的規(guī)定和披露上同德法等歐洲大陸國(guó)家類似，但在具體操作上仍有差別。在當(dāng)今國(guó)際會(huì)計(jì)協(xié)調(diào)化的背景下，我國(guó)留存收益制度仍有值得改進(jìn)的地方。
1.適當(dāng)調(diào)低法定盈余公積的計(jì)提比例和上限。德法兩國(guó)的計(jì)提比例均為5%，且有上限為10%;我國(guó)計(jì)提比例為10%，上限為50%，無(wú)論是計(jì)提比例還是上限均高于德法兩國(guó)�？梢娢覈�(guó)的會(huì)計(jì)政策傾向于保護(hù)國(guó)家(大股東)利益。隨著我國(guó)市場(chǎng)化改革的不斷深入，越來越多的中小投資者投身于資本市場(chǎng)。在這樣的背景下，我國(guó)的法定盈余公積制度也應(yīng)作適當(dāng)修改。筆者認(rèn)為應(yīng)適當(dāng)調(diào)低法定盈余公積的計(jì)提比例和上限，將更多的利潤(rùn)分配給廣大投資者(中小股東)，使他們的投資能夠得到充分回報(bào)，這樣才能保護(hù)中小投資者的切身利益。
2.特定公司應(yīng)不受法定盈余公積的限制。從法律上看，強(qiáng)制提取法定盈余公積，就是強(qiáng)制公司增加自有資本，減少股利分配，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模。但并不是所有公司都適合的。對(duì)特定的投資公司、基金公司、希望資本退出的公司，它們不是要增資，而是要減資。例如，對(duì)于一個(gè)處于夕陽(yáng)產(chǎn)業(yè)的公司，如果逐步縮小公司規(guī)模，逐步退出資本更符合股東利益，那么強(qiáng)制提取法定盈余公積，也就是要求公司增資，這樣就會(huì)損害股東利益。我國(guó)《公司法》采取一刀切的做法，并沒有考慮到這些公司的特殊要求，縮小了法律的適用范圍。因此建議《公司法》考慮這些公司的特殊需求，對(duì)專門的投資公司、基金公司應(yīng)作專門的規(guī)定，使其不受法定盈余公積的限制。
3.法定公益金不再法定。根據(jù)我國(guó)《公司法》，公司按稅后凈利的5%-10%提取法定公益金，用于職工的集體福利設(shè)施支出。這與我國(guó)的社會(huì)福利體制有很大關(guān)系，目的在于保障職工的集體福利。問題在于：法定公益金性質(zhì)上屬于所有者權(quán)益，但又必須用于職工利益，兩者似乎是矛盾的。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，社會(huì)保障體系的建立，職工的社會(huì)保障由政府承擔(dān)，而不應(yīng)由公司所有者負(fù)責(zé)，公司對(duì)職工福利的責(zé)任主要體現(xiàn)在工資報(bào)酬中。例如，職工住房貨幣化，即職工工資中已開始包含職工住房所需的資金。因此，可以考慮取消強(qiáng)制提取法定公益金的規(guī)定，不再?gòu)?qiáng)制從稅后利潤(rùn)中按一定比例計(jì)提，而由企業(yè)自主決定。當(dāng)然，并不是說企業(yè)不能為職工提供更多的福利，公司只要愿意，只要有能力，完全可以建幼兒園、福利房等。只是法律無(wú)需強(qiáng)制規(guī)定。
歐洲大陸模式和英美模式是當(dāng)今兩種主要的會(huì)計(jì)模式，各有千秋，沒有絕對(duì)的好壞之分。不同的國(guó)家應(yīng)根據(jù)各自的政治經(jīng)濟(jì)背景分別采取合適的做法。我國(guó)的留存收益制度應(yīng)根據(jù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況，與時(shí)俱進(jìn)，取長(zhǎng)補(bǔ)短，以盡快提高我國(guó)的會(huì)計(jì)水平，在國(guó)際會(huì)計(jì)協(xié)調(diào)中發(fā)揮更大的作用。
